Cotas em tesouraria na sociedade limitada: Estratégia para atrair investidores para a sua empresa

Introdução

Quando falamos em estruturação societária de uma empresa limitada, é comum pensarmos na divisão direta das cotas entre os sócios. No entanto, existe uma ferramenta ainda pouco explorada pelas sociedades limitadas — mas extremamente estratégica — que pode oferecer flexibilidade e vantagens de governança: a segregação de cotas em tesouraria.

O que são cotas em tesouraria?

As cotas em tesouraria são aquelas pertencentes à própria sociedade, ou seja, que não estão atribuídas a nenhum sócio em particular no momento. São cotas que permanecem “em reserva”, podendo ser utilizadas de forma futura e estratégica, conforme previsto no contrato social.

Embora o termo seja mais comum em sociedades anônimas, nada impede que as sociedades limitadas também adotem essa prática, desde que haja previsão expressa no contrato social e observância das normas legais aplicáveis.

É possível ter cotas em tesouraria em sociedades limitadas?

Sim. A legislação brasileira não proíbe que sociedades limitadas mantenham cotas em tesouraria. O entendimento majoritário — inclusive aceito pelas Juntas Comerciais, como a de São Paulo — é que a sociedade pode deter cotas em seu próprio nome, desde que respeitados certos requisitos, como:

– Previsão contratual clara sobre a possibilidade;
– Definição do destino dessas cotas e da forma de deliberação para sua alienação;
– Respeito à proporcionalidade do capital social.

Quais as vantagens de segregar cotas em tesouraria?

A adoção dessa estratégia pode trazer diversos benefícios, especialmente em momentos de expansão da empresa. Veja os principais:

1. Implementação de programas de partnership

Empresas que desejam recompensar e reter talentos estratégicos podem utilizar as cotas em tesouraria para estruturar um programa de partnership — ou seja, transformar colaboradores-chave em sócios, sem necessidade de diluir a participação dos fundadores ou de adquirir cotas de outro sócio.

2. Venda futura para investidores

Cotas em tesouraria podem ser destinadas, futuramente, à venda para investidores externos. Isso permite que a sociedade capte recursos sem que os sócios existentes precisem ceder parte de suas participações. Além disso, a deliberação sobre essa venda pode ser controlada pelos próprios sócios, por meio de cláusulas específicas no contrato.

3. Preservação do controle pelos fundadores

Ao manter parte das cotas em tesouraria, os sócios fundadores evitam diluição imediata e mantêm maior controle estratégico sobre a entrada de novos sócios. Essa é uma forma de se preparar para futuras rodadas de investimento sem perder o protagonismo nas decisões da sociedade.

Cuidados ao prever cotas em tesouraria no contrato social

Para que essa prática seja juridicamente segura, é essencial redigir cláusulas bem estruturadas no contrato social, prevendo:

• O número de cotas que permanecerá em tesouraria e a proporcionalidade em relação ao capital total;
• A finalidade específica dessas cotas, como programas de incentivo, entrada de novos sócios estratégicos ou venda a investidores externos;
• As regras para deliberação sobre sua alienação, que podem prever aprovação por maioria qualificada, votação por cabeça ou até poder de veto do sócio majoritário;
• A exclusão do direito de preferência dos sócios em caso de alienação, desde que a cláusula contratual seja clara quanto à destinação das cotas e seu uso estratégico.

  Além disso, é importante observar os seguintes aspectos legais e contábeis.

• A sociedade não pode emitir novas cotas e destiná-las diretamente à tesouraria. As cotas com essa finalidade já devem existir e estar integralizadas, sendo posteriormente adquiridas pela própria sociedade em operações válidas, como compra de cotas de sócios retirantes ou em reorganizações societárias;
• Enquanto estiverem em tesouraria, essas cotas não conferem direito a voto, não participam da distribuição de lucros e não respondem por despesas societárias;
• Recomenda-se registrar contabilmente essas cotas separadamente, para garantir transparência e conformidade com boas práticas de governança.

Conclusão

As cotas em tesouraria são uma solução inteligente para quem deseja preparar a sociedade para crescer com estratégia. Seja para atrair investidores, implementar um programa de partnership ou preservar a participação dos fundadores, essa ferramenta oferece flexibilidade, governança e segurança.

Se você deseja revisar o contrato social da sua empresa ou entender como aplicar essa estratégia no seu negócio, conte com o nosso escritório. Atuamos há quase 30 anos com estruturação societária de empresas familiares e patrimoniais.